无偏见原则的界线

        近日，英国贵族院在Oceanbulk Shipping & Trading SA v TMT Asia Limited and Others【2010】UKSC 44案中里程碑式的判决改变了人们对无偏见理论的理解。该案的焦点在于双方当事人在谈判时谈及的事实(ⅰ)是否能被认定为属于无偏见基础的谈判（ⅱ）如果没有无偏见理论，这些事实能否作为案件中双方互相认可的事实基础。

　　案情简介：双方的争议源自于双方在2008年航运市场低靡时期订立的远期运费协议(远期运费协议又叫“运费期货”，是对结算率的对赌协议。远期运费协议是根据协议的结算日期，通过市场的波动来对赌利润的零和博弈。)。2008年好望角型的散货船的波罗的海运价指中期租的日租金率从当年3月的20万美元跌到了当年12月的3千美元。

　　在双方达成的远期运费协议中订有一条优先条款，上诉人TMT公司在2008年3月前看空市场，期权结算平仓时，TMT公司需要在当月支付被上诉人Oceanbulk公司4千万美元，次月分期支付3千万美元。如果TMT公司拖延支付将承担4亿美元的违约金。

　　TMT公司在当年3月未履行相应的分期付款。双方进行了无偏见的和解谈判，谈判内容部分书面进行，部分由当事人和律师开会商谈。 2008年6月20日双方达成书面的和解协议。双方对书面和解协议的效力没有争议，但是对该协议中的条款如何解释产生了争议。可否根据双方无偏见谈判的内容对和解协议中争议的条款解释成为了本案的争议焦点。

　　英国贵族院改变了上诉法院的判决支持了上诉人的请求。英国贵族院的菲利普斯大法官认为：双方在达成合同时的任何合意的内容都是合同的一部分，即使这种合意的内容受到“无偏见原则”的保护。英国法院支持了上诉人的诉求，将无偏见基础谈判的内容作为解释合同条款的参考。