货代扣单致第三人清偿是否构成胁迫或不当得利的认定
2018/11/22 12:49:43

〖提要〗
 
货运代理企业依法行使的“扣单”行为,是对抗货代合同相对人违约行为的救济手段,可阻却违法性。“扣单”行为并未针对无货运代理合同关系的一方,即使该方的商业利益客观上受到了影响,但因不具有“胁迫”的故意和违法性,故不构成对该方的“胁迫”。
 
第三人清偿时明知非己之债而自行为他人债务向债权人所进行的清偿,属于“第三人清偿”型的三人关系不当得利形式。在债务合法有效时,债权人虽取得给付,但其债权亦因此消灭,未额外获得利益,故债权人不构成不当得利。
 
〖案情〗
 
原告:康科德联合有限公司(UNIVERSAL CONCORD CO.,INC)
 
被告:艾莎国际货物运输代理(上海)有限公司
 
2017年1月,原告接受收货人委托后,向案外人捷世隆深圳公司订舱,托运5票货物从中国上海港海运至美国亚特大港。捷世隆深圳公司先后提供了5套无船承运人电放提单,抬头为“ORANGE OCEAN LINE”(即橙洋公司[1]),载明“JCL TRANSPORT AND LOGISTICS LTD”(即捷世隆香港公司)作为签单代理人代表承运人签发。5票提单上载明的交付代理均为原告。捷世隆深圳公司接受原告委托后,委托被告出运上述货物,被告随后向长荣公司订舱出运。长荣公司为涉案货物出具了5套不可转让海运提单,载明的发货人均为“A.S.I. Logistic Co.,LTD O/B ORANGE OCEAN LINE LIMITED”,即“被告代表橙洋公司”,收货人均为原告。
 
捷世隆香港公司与被告签订代理协议,在协议中捷世隆深圳公司被作为捷世隆香港公司的“分支机构”[2],两公司共同作为协议一方,以“JCL”指代。协议约定 若JCL未遵守双方之间关于付款的约定,被告有权扣留海洋提单。2017年2月16日,被告声称捷世隆香港公司和捷世隆深圳公司尚有款项未与其结清,因此“留置”多票货物。捷世隆深圳公司告知原告集装箱被扣。此后,原告主动联系被告,建议先释放2票提单项下的4个集装箱,并称将确保被告在2月25日另7个集装箱到港前收到所有到期款项。同年2月17日,捷世隆深圳公司向被告支付了包括涉案11个集装箱的业务款项。同年2月20日,被告向原告发送了2票海运提单电放件。2017年2月21日,捷世隆深圳公司要求被告放行即将到港的三票海运提单项下货物。次日,被告向捷世隆深圳公司发送了对账单,称未收到相应款项前无法放行集装箱。捷世隆深圳公司随后回复称:“经我方核对,请知悉对账单中未包括ASI应向JCL支付的下列费用。请进行相应地更新并再次发送。”经抵消捷世隆深圳公司指出的费用后,最终形成的对账单显示欠款金额为17725.38美元。
 
同年2月23日,原告告知被告,7个集装箱将于2017年2月24日到港,请被告尽快安排放货,并称如“捷世隆公司”还有应收款未付,请邮件告知详情,原告将催促支付。被告回复称“捷世隆公司”的确有应收款未付,昨日已将最新的对账单发送给他们,并将此份对账单发给了原告。原告称会竭尽所能催促“捷世隆公司”向被告支付17725.38美元。此后,原告再次发邮件称,还没有收到“捷世隆公司”的答复,因货物即将到达,原告将在美国时间2017年2月23日向被告转账17725.38美元,请尽快安排电放。当天,原告向被告指定的艾莎香港公司账户汇付了17725.38美元。被告在收到原告汇款前,向原告发送了另外2票海运提单的电放件。
 
同年3月30日,原告向被告发邮件称,经再次检查,发现对账单中没有“捷世隆公司”与原告间的海运,要求被告返还17725.38美元。
 
原告认为,原告对系争款项的支付系基于被告胁迫下的错误支付,该支付行为可撤销;即使不

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