〖提要〗
合同自由原则是合同法的基本原则，商事合同更强调商主体的意思自治。货运代理合同中，以案外人向债务人付款作为债务人的付款条件的约定，系商主体根据交易实际对相关风险的分配，是当事人意思自治的结果，具有法律效力，合同双方应受其拘束。因案外人破产重整未向债务人付款的，债务人有权以约定付款条件未成就为由拒绝向债权人付款。
〖案情〗
原告：上海英宇国际物流有限公司（以下简称“英宇公司”）
被告：上海月恒国际货物运输代理有限公司（以下简称“月恒公司”）
2014年4月，江苏东方重工有限公司（以下简称“东方公司”）委托月恒公司办理一台船用柴油发动机进口相关事务。月恒公司随后又将上述事务委托英宇公司办理，英宇公司办理涉案货物自抵达海关监管场地到送达东方公司指定的收货地点期间的换单、报关、报检、浮吊、港区计划、运输、保险等一切事项，货代费为208000元（以下币种均为人民币），英宇公司应在完成货代工作10个工作日内向月恒公司开具发票，月恒公司在东方公司付款后将款项付给英宇公司。涉案货物顺利送达东方公司指定的收货地点。月恒公司向东方公司、英宇公司向月恒公司分别开具了代理费发票。
2015年3月26日，月恒公司就与东方公司之间的海上货运代理合同纠纷向上海海事法院提起诉讼，法院判令东方公司应向月恒公司支付865552.66元，其中包括东方公司应就涉案船用柴油发动机进口相关事务向月恒公司支付的货代费274880元。月恒公司就生效判决向上海海事法院申请强制执行。因东方公司所在地法院受理东方公司破产重整申请，并发布公告称重整期间暂停清偿债务，法院依法终结执行程序。
英宇公司诉称，英宇公司完成了涉案货物进口相关事务，并向月恒公司开具了代理费发票。月恒公司未按期付款，构成违约，应承担违约责任，故请求法院判令月恒公司向英宇公司支付货代费208000元及逾期付款利息。
月恒公司辩称，根据合同约定，月恒公司在东方公司付款后才向英宇公司支付费用，东方公司至今未向其付款，月恒公司的付款条件尚未成就。因此，请求法院驳回英宇公司的全部诉讼请求。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为，东方公司与月恒公司、月恒公司与英宇公司之间分别成立海上货运代理合同关系。涉案货物已顺利运抵指定地点，英宇公司有关涉案货代费金额的主张合理。但双方约定了付款条件，即在东方公司向月恒公司支付涉案货物进口相关事务的货代费后，月恒公司再向英宇公司付款，该约定是双方当事人的真实意思表示，对双方具有约束力。因东方公司依法公告重整，暂停清偿债务，未向月恒公司支付涉案货物进口相关事务的货代费，故月恒公司向英宇公司支付涉案货代费的条件尚未成就，月恒公司有权拒绝向英宇公司支付货代费。因此，上海海事法院判决驳回英宇公司的全部诉讼请求。
英宇公司不服一审判决向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院经审理判决驳回上诉，维持原判。本案判决现已生效。
〖评析〗
涉案货运代理业务由东方公司委托月恒公司进行，月恒公司又委托英宇公司办理，英宇公司完成了相关货代事务。通常而言，作为英宇公司完成货代事务的对价，月恒公司应向英宇公司支付约定款项，但双方就月恒公司的款项支付约定了特别条件。如何认定合同中付款条件条款的效力是审理这起案件的关键。
一、付款条件是商事交易双方对相关风险进行分配的结果
企业经营中影响目标实现的不确定性被称为风险。企业的经营活动会面临各种风险。ISO Guide 73将风险划分为三种类型：危险因素（纯粹的风险）、控制性风险（不确定性风险）和机会风险（投机性风险）。一般说来，企业会想方设法规避纯粹的风险，同时对控制性风险进行监控，并尽量争取机会风险